DISETUJUI
Perintah Currency Com Bel Limited Liability Company tertanggal 14 November 2018 No. 10 OД
/A.P. Shevchenko/
Peraturan tentang prosedur mengelola konflik kepentingan yang muncul dalam aktivitas Currency Com Bel Limited Liability Company
BAB 1
KETENTUAN UMUM
1. Regulasi ini menentukan prosedur mengelola konflik kepentingan yang muncul dalam aktivitas Currency Com Bel Limited Liability Company (selanjutnya disebut Perusahaan).
Prosedur Perusahaan untuk menyelesaikan transaksi yang di dalamnya terdapat kepentingan afiliasi Perusahaan ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan Piagam Perusahaan.
Peraturan untuk pencegahan, pendeteksian, dan penangkalan kasus penggunaan informasi orang dalam yang tidak adil (melanggar hukum) ketika Perusahaan melakukan aktivitas sebagai operator cryptoplatform ditentukan oleh Peraturan Perusahaan yang terpisah.
Regulasi ini tersedia (diungkapkan) pada situs web Perusahaan di internet, yang merupakan jaringan komputer global.
2. Regulasi ini wajib dilaksanakan (dipatuhi) oleh semua karyawan Perusahaan dan anggota dewannya, tanpa memandang posisi serta status dan pekerjaan mereka di dalam perusahaan.
Kontrak hukum perdata yang disepakati oleh Perusahaan dalam rangka menarik para individu untuk melakukan pekerjaan (jasa) untuk kepentingan perusahaan harus menyertakan ketentuan yang mewajibkan kontraktor (pekerja) terkait untuk memenuhi persyaratan dalam Peraturan ini.
Regulasi ini harus diserahkan oleh penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan kepada orang-orang yang diatur dalam bagian pertama dan kedua klausul ini, yang memberikan tanda tangan sebagai bukti telah menerimanya, supaya mereka dapat memahami isi Regulasi ini. Tergantung situasi yang berkembang di area pengelolaan konflik kepentingan dalam tahun kalender tertentu, pemimpin Perusahaan dapat memutuskan untuk memberi pemahaman ulang kepada orang-orang yang dimaksud mengenai Regulasi ini dan/atau menyelenggarakan pelatihan mengenai masalah yang diuraikan dalam Regulasi ini untuk semua atau beberapa karyawan Perusahaan dan anggota dewannya.
Orang-orang yang diatur dalam bagian pertama dan kedua klausul ini tidak memiliki hak untuk menahan atau mengungkap informasi tentang suatu konflik kepentingan sebelum waktunya, atau bertindak melawan Regulasi ini.
Korespondensi yang bertujuan mematuhi Regulasi ini harus dilaksanakan melalui e-mail dan cara lain jika diperlukan.
3. Untuk tujuan Regulasi ini, istilah-istilah di bawah ini digunakan dengan pengertian berikut:
- informasi rahasia adalah informasi yang penyaluran dan/atau penyerahannya dibatasi, dan informasi lain yang tidak berhak untuk diungkapkan oleh pihak yang memilikinya kepada pihak ketiga tanpa izin pihak yang menyediakan informasi tersebut, kecuali ditentukan lain oleh hukum;
- konflik kepentingan adalah kontradiksi antara properti dan kepentingan lain Perusahaan dan pendirinya (anggotanya), pemilik manfaat Perusahaan, dewan-dewan Perusahaan dan anggotanya, unit bisnis Perusahaan, karyawan Perusahaan, pelanggan Perusahaan, yang dapat menimbulkan konsekuensi merugikan untuk Perusahaan dan/atau pelanggannya;
- kepentingan pribadi adalah kemungkinan karyawan Perusahaan atau anggota dewannya, saat melaksanakan tugas, mendapatkan penghasilan (di luar penghasilan yang diterima secara sah dari Perusahaan) dalam bentuk uang tunai atau bentuk keuntungan lain (termasuk penghindaran biaya dan keuntungan tak berwujud) langsung untuk dirinya atau kerabatnya atau orang lain yang berkaitan dengan karyawan (anggota) tersebut dalam hal keuangan atau kewajiban lain (kepentingan, hubungan). Ini mencakup antara lain keuntungan langsung untuk kerabat tersebut di atas dan orang lain yang mendapat keuntungan serupa;
- unit bisnis dan karyawan Perusahaan yang menimbulkan risiko adalah unit bisnis Perusahaan yang menimbulkan risiko dan karyawan individual Perusahaan yang tidak termasuk dalam unit bisnis Perusahaan;
- pencegahan konflik kepentingan adalah serangkaian tindakan yang diambil oleh Perusahaan, karyawannya, dewan dan anggotanya, dan unit bisnisnya untuk mencegah (menghalangi) dan menghapuskan terjadinya (adanya) area dan kondisi terjadinya konflik kepentingan;
- prinsip “Tembok China” adalah aturan untuk menjalankan proses bisnis atau interaksi beberapa proses bisnis Perusahaan dengan pembatasan informasi untuk tiap tahap proses bisnis atau beberapa proses bisnis, dan transfer informasi hanya dapat dilakukan sesuai aturan yang berlaku, yang telah ditetapkan ketika menerapkan prinsip ini dalam tiap kasus spesifik;
- prinsip “Empat Mata” adalah aturan yang mengharuskan lebih dari satu pernyataan kesediaan beberapa karyawan atau anggota dewan Perusahaan (termasuk yang dinyatakan melalui koordinasi rancangan keputusan yang diambil) untuk mengambil keputusan dalam aktivitas Perusahaan (termasuk melakukan transaksi atas nama Perusahaan, memasukkan sertifikat digital (token, dan selanjutnya disebut token) ke perdagangan token, dsb.).
- kerabat adalah orang yang memiliki hubungan dekat dengan karyawan Perusahaan atau anggota dewan Perusahaan melalui hubungan darah atau melalui pernikahan sesuai Pasal 60 dan 61 Kitab Undang-Undang Republik Belarus yang masing-masing mengenai Pernikahan dan Keluarga.
- informasi tentang konflik kepentingan adalah informasi tentang adanya konflik kepentingan (identifikasi konflik kepentingan) atau kemungkinan terjadinya konflik kepentingan.
- sistem kontrol internal adalah serangkaian struktur organisasional Perusahaan, wewenang dan tanggung jawab karyawannya, peraturan Perusahaan, dan proses kendali internal yang bertujuan memastikan Perusahaan mematuhi Undang-Undang Republik Belarus, keputusan Dewan Pengawas High Technologies Park (selanjutnya disebut “HTP”), peraturan Perusahaan, dan kesepakatan yang disetujui oleh Perusahaan sebagai salah satu pihaknya;
- sistem manajemen risiko adalah total struktur organisasional Perusahaan, wewenang dan tanggung jawab karyawannya, peraturan Perusahaan, serta proses manajemen risiko yang bertujuan untuk mencapai reliabilitas keuangan Perusahaan.
Istilah lain digunakan dalam pengertian yang didefenisikan oleh Keputusan Presiden Republik Belarus tertanggal 21 Desember 2017 no. 8 “Mengenai Perkembangan Ekonomi Digital” dan undang-undang lain, dan oleh dokumen Dewan Pengawas HTP.
BAB 2
TUJUAN, TUGAS, DAN PRINSIP PENGELOLAAN KONFLIK KEPENTINGAN DALAM PERUSAHAAN
JENIS KONFLIK KEPENTINGAN
4. Tujuan utama pengelolaan konflik kepentingan di Perusahaan adalah:
- mencegah terjadinya konsekuensi merugikan untuk Perusahaan dan/atau pelanggannya sebagai akibat adanya (kemungkinan terjadinya) kontradiksi antara properti dan kepentingan lain Perusahaan dan pendirinya (anggotanya), pemilik manfaat Perusahaan, dewan Perusahaan dan anggotanya, unit bisnis Perusahaan, karyawan Perusahaan, pelanggan Perusahaan (termasuk konsekuensi seperti terjadinya kerugian dan penurunan reputasi bisnis);
- meningkatkan rasa percaya pelanggan, kontraktor lain, administrasi dan Dewan Pengawas HTP, dan lain-lain kepada Perusahaan dan aktivitasnya;
- mencegah pelanggaran yang mungkin dilakukan oleh karyawan Perusahaan dan anggota dewannya karena adanya konflik kepentingan.
5. Penerapan tujuan yang diatur dalam klausul 4 Regulasi ini dipastikan dengan melaksanakan tugas-tugas pengelolaan konflik kepentingan di Perusahaan berikut:
- memastikan pendekatan yang setara (sama) untuk semua pelanggan dan mematuhi standar tinggi tata kelola Perusahaan berdasarkan prinsip keterbukaan, transparansi, dan dapat diprediksi;
- Memastikan kesesuaian pendekatan Perusahaan dalam mengelola konflik kepentingan dengan praktik terbaik internasional dan praktik terbaik di bidang pengelolaan konflik kepentingan di Republik Belarus dan luar negeri demi mempertahankan dan memperkuat reputasi positif bisnis Perusahaan, termasuk di arena internasional;
- memastikan pengungkapan informasi tentang konflik kepentingan;
- memastikan keterlibatan semua karyawan Perusahaan dan anggota dewannya dalam proses mengelola konflik kepentingan dalam Perusahaan.
6. Pengelolaan konflik kepentingan dalam Perusahaan didasarkan pada prinsip-prinsip berikut:
- prinsip memprioritaskan kepentingan Perusahaan dan pelanggannya di atas kepentingan pribadi karyawan Perusahaan dan anggota dewannya;
- pencegahan (penangkalan) dan identifikasi dini area dan kondisi yang sudah maupun berpotensi terjadi konflik kepentingan;
- kewajiban bagi karyawan Perusahaan dan anggota dewannya untuk mengungkapkan informasi mengenai konflik kepentingan;
- pendekatan individual terhadap pertimbangan tiap konflik kepentingan yang timbul, terhadap penilaian risiko yang ditimbulkannya untuk Perusahaan, dan terhadap penyelesaiannya;
- penjagaan kerahasiaan proses pengungkapan informasi mengenai konflik kepentingan
- prinsip urgensi bisnis, ketika menangani informasi rahasia, yang melarang pembagian informasi rahasia kepada karyawan Perusahaan dan anggota dewannya yang tidak memerlukan akses ke informasi tersebut untuk menyelesaikan tugas-tugas mereka untuk Perusahaan.
Prinsip-prinsip yang diatur dalam bagian pertama klausul ini wajib dipatuhi ketika mengelola konflik kepentingan dalam Perusahaan.
Pelaksanaan tindakan dalam proses pengelolaan konflik kepentingan yang bentuk dan/atau kontennya berlawanan dengan prinsip yang diatur dalam bagian pertama klausul ini tidak diperbolehkan.
7. Jenis-jenis konflik kepentingan adalah:
- antara pelanggan Perusahaan dan Perusahaan;
- antara pelanggan Perusahaan dan karyawan Perusahaan atau anggota dewannya;
- antara karyawan Perusahaan dan/atau anggota dewannya;
- antara pemilik manfaat Perusahaan dan Perusahaan;
- antara pendiri (anggota) Perusahaan dan Perusahaan;
- antara unit bisnis dan/atau dewan Perusahaan;
- antara para pelanggan Perusahaan;
- jenis konflik kepentingan lainnya.
BAB 3
ORANG-ORANG YANG TERLIBAT DALAM PENGELOLAAN
KONFLIK KEPENTINGAN PERUSAHAAN
8. Orang-orang yang terlibat dalam pengelolaan konflik kepentingan Perusahaan adalah:
- Rapat Umum anggota Perusahaan;
- pemimpin Perusahaan;
- penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan;
- karyawan lain Perusahaan dan anggota dewannya.
9. Rapat Umum anggota Perusahaan:
- menyetujui Regulasi ini serta perubahan dan/atau tambahannya;
- menyelesaikan konflik kepentingan dalam kasus-kasus yang diatur dalam Regulasi ini;
- melaksanakan fungsi lain di bidang pengelolaan konflik kepentingan yang diatur dalam perundang-undangan, keputusan Dewan Pengawas HTP, dan Piagam Perusahaan.
10. Pemimpin Perusahaan:
- menentukan penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan dan memastikan kendali atas kepatuhan pengelolaan tersebut terhadap persyaratan yang diatur dalam bagian dua klausul 12 dalam Regulasi ini;
- memastikan penerapan tindakan yang diatur dalam Regulasi ini untuk mencegah konflik kepentingan dalam Perusahaan;
- dalam kasus yang ditentukan dalam Regulasi ini, ia berpartisipasi dalam penyelesaian konflik kepentingan atau menyelesaikan konflik kepentingan tersebut;
- memutuskan penerapan prinsip “Tembok China” dalam situasi spesifik, termasuk menentukan aturan penerapannya dalam situasi tersebut (atas saran dari penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan);
- menyampaikan proposal perubahan dan/atau penambahan pada Regulasi ini untuk dipertimbangkan oleh Rapat Umum Anggota Perusahaan (atas saran dari penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan)
- mempertimbangkan laporan penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan mengenai perkembangan situasi dalam area pengelolaan konflik kepentingan setiap enam bulan;
- melaksanakan tugas lain dan memiliki hak dalam pengelolaan konflik kepentingan yang diatur dalam Regulasi ini, dalam deskripsi pekerjaannya, dan dalam kontrak (kesepakatan) kerja yang dibuat dengannya atau berdasarkan kontrak hukum perdata.
11. penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan mungkin adalah karyawan Perusahaan atau orang yang terlibat dalam kontrak hukum perdata. Ketika seseorang direkrut (ditransfer) untuk bertanggung jawab mengelola konflik kepentingan, atau ia dipercaya mengelola konflik kepentingan, atau ia bertugas untuk mengelola konflik kepentingan berdasarkan kontrak hukum perdata, kandidat tersebut harus menyediakan dokumen yang mengonfirmasi kepatuhannya terhadap persyaratan yang diatur dalam bagian dua klausul 12 Ketentuan ini. Salinan dokumen yang berkaitan dengan tanggung jawabnya dalam mengelola konflik kepentingan harus disimpan oleh departemen Sumber Daya Manusia Perusahaan selama lima tahun sejak tanggal penyerahan dokumen tersebut.
Apabila seorang karyawan Perusahaan ditunjuk sebagai penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan, karyawan tersebut mungkin hanya bertugas mengelola konflik kepentingan, atau tugas mengelola konflik kepentingan diberikan kepadanya bersama dengan pelaksanaan tugasnya yang lain, kecuali ditentukan lain dalam bagian tiga klausul ini.
penanggung jawab pengelolaan kepentingan tidak diperbolehkan melaksanakan fungsi sebagai berikut:
- pemimpin Perusahaan;
- akuntan, kepala akuntan Perusahaan;
- pejabat eksekutif yang bertanggung jawab mengelola risiko, serta karyawan unit pengelolaan risiko;
- pejabat eksekutif yang bertanggung jawab memenuhi persyaratan untuk mencegah pengesahan hasil tindak pidana, pendanaan terorisme, dan pendanaan proliferasi senjata pemusnah massal, serta karyawan unis bisnis yang dipimpin oleh pejabat ini;
- pejabat eksekutif yang bertanggung jawab terhadap administrasi bisnis dan keamanan informasi, serta karyawan unit bisnis yang dipimpin oleh pejabat ini;
- Kepala departemen yang bertanggung jawab melaksanakan aktivitas yang ditentukan dalam proyek bisnis Perusahaan, serta karyawan yang dipimpin oleh kepala unit bisnis ini.
- auditor Perusahaan;
- fungsi lain yang menimbulkan konflik kepentingan.
Semua afiliasi Perusahaan tidak dapat ditunjuk sebagai penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan.
Semua pejabat eksekutif yang bertanggung jawab mematuhi otoritas HTP tidak dapat ditunjuk sebagai penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan.
12. penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan dalam kaitan dengan tugasnya mengelola konflik kepentingan melapor langsung kepada pemimpin Perusahaan. Dalam hal orang tersebut terikat dalam kontrak perdata, ketentuan tentang subordinasinya di bawah pemimpin Perusahaan harus ditentukan dalam perjanjian sebagai ketentuan penting dalam perjanjian tersebut.
penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan harus memiliki gelar universitas dan pengalaman kerja dalam spesialisasi ekonomi atau hukum selama minimal enam bulan. penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan tidak boleh memiliki catatan hukum yang belum diselesaikan atau belum dihapuskan untuk tindak kejahatan sesuai pasal 252–255, 424, 429–433 Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Republik Belarus.
Jumlah remunerasi (termasuk pembayaran insentif) untuk penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan tidak boleh bergantung pada kinerja keuangan Perusahaan.
13. Penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan:
- memastikan pelaksanaan Regulasi ini dalam aktivitas Perusahaan;
- menerima informasi mengenai konflik kepentingan yang diungkapkan oleh karyawan Perusahaan dan anggota dewan Perusahaan, menganalisisnya, dan menyerahkan proposal kepada pemimpin Perusahaan yang bertujuan meminimalkan risiko konflik kepentingan di masa mendatang;
- menyampaikan konsekuensi merugikan yang merupakan akibat konflik kepentingan secara tertulis kepada Perusahaan dan/atau pelanggannya, menganalisis fakta tersebut, dan membuat proposal yang bertujuan meminimalkan risiko konflik kepentingan di masa mendatang dan menyerahkannya kepada pemimpin Perusahaan;
- melaksanakan serangkaian metode pengelolaan konflik kepentingan dalam Perusahaan;
- mempelajari dan merangkum praktik terbaik internasional dan praktik terbaik di bidang pengelolaan konflik kepentingan di Republik Belarus dan luar negeri;
- menerapkan metodologi pengelolaan konflik kepentingan, jika perlu, mempersiapkan proposal perubahan dan/atau penambahan pada Regulasi ini dan menyerahkannya kepada pemimpin Perusahaan;
- menyerahkan laporan situasi di area pengelolaan konflik kepentingan selama enam bulan berjalan kepada pemimpin Perusahaan setidaknya setiap enam bulan.
- dalam kasus yang ditetapkan oleh Regulasi ini, mengungkapkan substansi konflik kepentingan dan tindakan yang diambil untuk menyelesaikannya kepada pelanggan, menerima konfirmasi persepsi pelanggan terhadap informasi yang diungkapkan, dan memastikan konfirmasi tersebut disimpan dan dapat direproduksi selama lima tahun sejak tanggal penerimaan;
- melaksanakan tugas lain dan memiliki hak dalam dalam pengelolaan konflik kepentingan yang diatur oleh keputusan Dewan Pengawas HTP, Regulasi ini, deskripsi kerjanya, dan kesepakatan kerja (kontrak) yang dibuat dengannya atau berdasarkan kontrak hukum perdata.
14. Karyawan lain yang bekerja di Perusahaan dan anggota dewannya:
- mempelajari Ketentuan ini dan mematuhinya;
- mengidentifikasi konflik kepentingan yang melibatkan dirinya;
- mengungkap informasi mengenai konflik kepentingan apabila terjadi kasus tersebut sesuai prosedur yang diatur dalam Regulasi ini;
- ambil bagian dalam penyelesaian konflik kepentingan yang melibatkan dirinya;
- melaksanakan tugas lain dan memiliki hak dalam pengelolaan konflik kepentingan yang diatur dalam Regulasi ini.
BAB 4
AREA DAN KONDISI TERJADINYA
KONFLIK KEPENTINGAN DI PERUSAHAAN
15. Area terjadinya konflik kepentingan di Perusahaan meliputi kontradiksi antara:
- kepentingan strategis Perusahaan (menghasilkan laba, memastikan reliabilitas keuangan, kemampuan Perusahaan untuk bertahan sebagai organisasi komersial yang menghasilkan laba dalam jangka panjang, memastikan keefektifan pengelolaan Perusahaan, mempertahankan reputasi positif bisnis, dan kepentingan strategis lain);
- kepentingan dewan Perusahaan, anggota dewan Perusahaan, karyawan Perusahaan, dan Perusahaan sebagai organisasi;
- properti dan kepentingan lain Perusahaan dan pelanggannya, pendiri (anggota), dan pemilik manfaat;
- kepentingan unit bisnis Perusahaan dan karyawan yang menimbulkan risiko, dan unit pengelolaan risiko, atau unit yang memastikan kepatuhan terhadap otoritas HTP, atau auditor Perusahaan;
- tugas kerja karyawan Perusahaan (fungsi unit bisnis Perusahaan) (pengembangan peraturan Perusahaan dan pemantauan efektivitasnya, melaksanakan transaksi bisnis yang terkait dengan terjadinya risiko dan mengelola risiko tersebut, melaksanakan transaksi bisnis dan memantau ketepatan pelaksanaannya, serta tugas (fungsi) lainnya).
16. Kondisi yang memungkinkan terjadinya konflik kepentingan dalam Perusahaan meliputi:
- kegagalan dewan Perusahaan, anggota dewan Perusahaan, dan karyawan Perusahaan dalam mematuhi persyaratan hukum, keputusan Dewan Pengawas HTP, peraturan Perusahaan, kontrak yang disepakati Perusahaan sebagai salah satu pihaknya, serta pelanggaran standar komunikasi bisnis dan prinsip etika profesional;
- struktur organisasi Perusahaan yang tidak efisien;
- kinerja unit bisnis dan karyawan Perusahaan, termasuk yang berada di luar divisi Perusahaan, dalam pekerjaan yang bukan merupakan fungsi inti.
- tidak adanya atau kurangnya personel berkualifikasi di Perusahaan;
- ketidaktaatan menerapkan prinsip memprioritaskan kepentingan Perusahaan dan pelanggannya di atas kepentingan pribadi, termasuk penyalahgunaan wewenang resmi;
- penyertaan pemimpin Perusahaan, wakilnya, kepala unit bisnis Perusahaan, atau kerabat mereka dalam modal dasar organisasi komersial yang merupakan pelanggan atau rekanan Perusahaan jika saham dalam penyertaan tersebut adalah lima persen atau lebih, serta kepemilikan mereka atas organisasi komersial tersebut;
- anggota dewan Perusahaan memiliki kepentingan selain yang diuraikan dalam paragraf tujuh klausul ini dalam organisasi yang merupakan pelanggan atau rekanan Perusahaan.
- Kepala Perusahaan atau wakilnya adalah kepala unit bisnis di organisasi lain, atau mereka ambil bagian dalam dewan manajemennya;
- penggunaan wewenang yang berkaitan dengan pekerjaan di Perusahaan oleh anggota dewan Perusahaan atau kepala unit bisnis Perusahaan untuk memenuhi kepentingan pendiri (anggota) Perusahaan, pelanggan, atau orang lain tanpa mempertimbangkan kepentingan reliabilitas keuangan Perusahaan.
- menyediakan kesempatan bisnis atas dasar kepentingan pribadi kepada orang-orang yang berinteraksi dengan Perusahaan hingga merugikan kepentingan Perusahaan;l
- keikutsertaan Perusahaan dalam pelaksanaan aktivitas operator cryptoplatform dalam perdagangan token yang dikelolanya.
- dalam pelaksanaan aktivitas operator cryptoplatform, keterlibatan Perusahaan dalam transaksi token untuk kepentingan pelanggannya dalam sistem perdagangannya atau di luarnya, kecuali untuk transaksi dalam sistem perdagangan operator cryptoplatform lain atau lantai perdagangan asing;
- pengakuan Perusahaan dalam menjalankan aktivitas operator cryptoplatform untuk memperdagangkan token milik Perusahaan, karyawannya, pendiri (anggota) atau pemilik manfaat, atau token yang dimiliki Perusahaan, atas dasar perjanjian yang menyediakan kinerja transaksi token bagi Perusahaan untuk kepentingan pelanggannya.
BAB 5
PENCEGAHAN KONFLIK
KEPENTINGAN DALAM PERUSAHAAN
17. Perusahaan, dewan Perusahaan, anggota dewan Perusahaan, unit bisnis Perusahaan, dan karyawan Perusahaan wajib mengidentifikasi situasi yang dapat menimbulkan konflik kepentingan dan mencegahnya.
18. Pencegahan konflik kepentingan dalam Perusahaan dilaksanakan dengan mengambil tindakan-tindakan berikut:
- pembentukan dewan Perusahaan sesuai dengan persyaratan perundang-undangan, keputusan Dewan Pengawas HTP, Piagam, dan peraturan Perusahaan;
- pemisahan fungsi antara dewan Perusahaan, unit bisnis Perusahaan, serta pembagian tugas antara anggota dewan Perusahaan dan antara karyawan Perusahaan yang menghilangkan kondisi terciptanya konflik kepentingan, serta memastikan tercapainya keseimbangan wajar antara kepentingan Perusahaan, pendiri (anggota), pemilik manfaat, dan pihak lain;
- memprioritaskan pengambilan keputusan bersama di atas keputusan satu pihak mengenai masalah yang berkaitan dengan terjadinya (adanya) konflik kepentingan dan/atau penyelesaiannya;
- menciptakan struktur organisasi Perusahaan yang efektif berdasarkan penjabaran area tanggung jawab dan fungsi yang jelas, serta ketidakterikatan antara karyawan unit bisnis Perusahaan yang satu dengan karyawan unit bisnis Perusahaan yang lain;
- pembuatan sistem remunerasi efektif dalam perusahaan yang menyimulasikan pelaksanaan semua tindakan dewan Perusahaan dan karyawan Perusahaan yang dibutuhkan untuk melaksanakan tujuan, strategi, lini produksi, proyek bisnis Perusahaan, dan juga tidak kondusif untuk tindakan ilegal atau kecurangan oleh karyawan Perusahaan dan anggota dewannya yang berkaitan dengan pelanggan Perusahaan;
- pembuatan sistem kontrol internal yang efektif dan sistem pengelolaan risiko yang efektif dalam Perusahaan;
- memastikan tidak dapat diterimanya kinerja karyawan yang melaksanakan fungsi melakukan transaksi (kesepakatan bisnis) atas nama Perusahaan sekaligus melaksanakan fungsi kontrol dan pencatatan transaksi tersebut.
- memastikan tidak dapat diterimanya kinerja pejabat eksekutif yang bertanggung jawab atas kepatuhan terhadap otoritas HTP ketika ia melaksanakan fungsi mengelola unit bisnis yang bertanggung jawab melaksanakan aktivitas yang ditetapkan dalam proyek bisnis Perusahaan;
- memastikan pemisahan fungsi antara pejabat eksekutif yang bertanggung jawab atas kepatuhan terhadap otoritas HTP dan pejabat eksekutif yang bertanggung jawab atas pengelolaan risiko;
- memastikan pihak-pihak yang merupakan afiliasi Perusahaan dicatat dengan baik, mengumpulkan informasi yang dibutuhkan tentang afiliasi sesuai perundang-undangan, memenuhi persyaratan prosedur untuk melakukan transaksi dengan kepentingan pihak-pihak tersebut.
- Mengambil tindakan untuk memastikan keamanan informasi dan keamanan siber di Perusahaan memenuhi persyaratan perundang-undangan, keputusan Dewan Pengawas HTP, dan peraturan Perusahaan.
- memastikan pengungkapan informasi aktivitas Perusahaan sesuai persyaratan perundang-undangan, keputusan Dewan Pengawas HTP, dan peraturan Perusahaan;
- penerapan larangan berkomunikasi dengan pelanggan melalui nomor telepon seluler langganan pribadi dan nomor telepon jaringan kabel langganan pribadi untuk karyawan Perusahaan yang pekerjaannya melakukan transaksi (kesepakatan bisnis) dengan pelanggan dan/atau mengatur transaksi (kesepakatan bisnis) antara pelanggan;
- mencantumkan di dalam kontrak kerja dengan karyawan Perusahaan dan kontrak sipil dengan orang yang direkrut oleh Perusahaan untuk terlibat langsung dalam aktivitas operator cryptoplatform kewajiban untuk menyampaikan informasi secara tertulis kepada Perusahaan tentang jenis dan jumlah token yang mereka miliki dengan menyerahkan pemberitahuan kepada Perusahaan selambat-lambatnya satu hari sejak tanggal mulai bekerja (pemberlakukan kontrak sipil) atau tanggal pembelian token;
- tindakan lain yang ditentukan oleh pemimpin Perusahaan dengan mempertimbangkan pendapat penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan atau berdasarkan saran penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan.
Tanggung jawab untuk memastikan dilaksanakannya semua tindakan yang diatur dalam bagian satu klausul ini diserahkan kepada pemimpin Perusahaan.
19. Dalam rangka mencegah konflik kepentingan, anggota dewan Perusahaan, karyawan Perusahaan, dan orang yang terikat dengan Perusahaan dalam kontrak sipil:
- harus mematuhi undang-undang Republik Belarus, keputusan Dewan Pengawas HTP, peraturan Perusahaan, dan perjanjian yang disepakati Perusahaan sebagai salah satu pihaknya;
- harus mengikuti norma-norma komunikasi bisnis dan prinsip-prinsip etika profesional;
- arus menerapkan prinsip memprioritaskan kepentingan Perusahaan dan pelanggannya di atas kepentingan pribadi dengan ketat dan terus-menerus. Dalam hal ini, anggota dewan Perusahaan dan karyawan Perusahaan tidak boleh mengorbankan kepentingan pelanggan dan kepentingan Perusahaan demi keluarga, persahabatan, atau hubungan lain;
- tidak boleh ambil bagian, dengan maksud memperoleh keuntungan pribadi, dalam transaksi yang salah satu pihaknya adalah Perusahaan dan ada kemungkinan besar terjadi konflik kepentingan;
- tidak boleh melakukan aktivitas yang dapat menimbulkan konflik kepentingan dalam hubungan dengan organisasi yang di dalamnya anggota dewan Perusahaan, karyawan Perusahaan, dan kerabat mereka memiliki kepentingan pribadi;
- shall avoid situations in which personal interests, family ties, friendships and other relationships, personal likes and dislikes can influence the decision made within their competence in the Company;
harus menghindari situasi yang memungkinkan adanya pengaruh kepentingan pribadi, ikatan keluarga, pertemanan, dan hubungan lain, serta kesukaan dan ketidaksukaan pribadi terhadap keputusan yang diambil dalam kompetensi mereka terhadap Perusahaan;
- harus melaksanakan tugas pada Perusahaan, dengan mempertimbangkan pembagian fungsi karyawan dan anggota dewan Perusahaan, tidak boleh ikut campur dengan sewenang-wenang dalam tugas karyawan dan anggota dewan Perusahaan yang lain.
- tidak boleh ikut serta mempertimbangan masalah dalam proses pengambilan keputusan jika ada kepentingan pribadi atau kepentingan organisasi yang di dalamnya mereka merupakan karyawan atau anggotanya, atau ada kepentingan lain yang mengakibatkan terjadinya konflik kepentingan;
- harus berusaha menghilangkan kemungkinan keterlibatan mereka dan/atau Perusahaan dalam pelaksanaan aktivitas ilegal;
- tidak boleh menggunakan informasi rahasia yang diterima dari Perusahaan atau dalam kaitannya dengan pelaksanaan aktivitas Perusahaan demi kepentingan pribadi;
- tidak memperbolehkan kerabat menjadi bawahan langsung mereka;
- tidak boleh, dalam kaitannya dengan pelaksanaan tugas kepada Perusahaan, menerima hadiah dan keuntungan lain dari pelanggan Perusahaan dan orang lain, kecuali cendera mata yang diberikan langsung dalam acara korporasi dan sejenisnya;
- harus melaksanakan tugas lain yang ditetapkan dalam deskripsi pekerjaan mereka, kontrak kerja (sipil) yang dibuat dengan mereka, dan/atau merupakan hasil dari Regulasi ini, atau keputusan Dewan Pengawas HTP.
BAB 6
IDENTIFIKASI, PENGUNGKAPAN INFORMASI,
DAN PENYELESAIAN KONFLIK KEPENTINGAN
DALAM PERUSAHAAN
20. Untuk menghindari konsekuensi merugikan untuk Perusahaan dan/atau pelanggannya, semua konflik kepentingan yang terjadi dalam Perusahaan memerlukan identifikasi, pengungkapan, dan penyelesaian secepatnya.
21. Karyawan Perusahaan dan anggota dewan Perusahaan berkewajiban mengidentifikasi konflik kepentingan yang melibatkan mereka.
Konflik kepentingan dapat diidentifikasi oleh karyawan Perusahaan dan anggota dewan Perusahaan yang bukan merupakan pihak dalam konflik kepentingan tersebut.
22. Perusahaan mengatur sistem untuk mengungkapkan informasi tentang konflik kepentingan sebagai berikut:
- pengungkapan informasi tentang konflik kepentingan di awal ketika melamar pekerjaan atau terikat dengan Perusahaan berdasarkan kontrak sipil;
- pengungkapan informasi tentang konflik kepentingan pada saat muncul situasi (keadaan) yang menimbulkan atau mengakibatkan konflik kepentingan;
- pengungkapan konflik kepentingan tahunan.
23. Pengungkapan informasi tentang konflik kepentingan di awal ketika melamar pekerjaan atau terikat dengan Perusahaan berdasarkan kontrak sipil harus dilakukan dengan cara sebagai berikut:
Segera setelah membaca dan meninjau Regulasi ini dengan cara yang diatur dalam bagian tiga klausul 2 Regulasi ini, orang tersebut harus diberi formulir pemberitahuan adanya atau tidak adanya konflik kepentingan. Pemberitahuan ini harus diisi dan diserahkan kepada penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan selambat-lambatnya dua hari kerja sejak tanggal penerimaan formulir tersebut.
Penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan harus menyimpan pemberitahuan yang disebutkan dalam bagian dua klausul ini selama setidaknya lima tahun sejak tanggal penerimaan.
24. Pengungkapan informasi tentang konflik kepentingan pada saat muncul situasi (keadaan) yang menimbulkan atau mengakibatkan konflik kepentingan harus dilakukan dengan cara sebagai berikut:
Karyawan Perusahaan atau anggota dewan Perusahaan yang mengidentifikasi konflik kepentingan berkewajiban untuk segera memberitahukannya kepada pimpinan langsung di atas mereka, dan jika tidak ada, kepada penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan.
Pimpinan yang disebutkan dalam bagian dua klausul ini harus mengambil tindakan untuk menyelesaikan konflik kepentingan yang telah diidentifikasi. Jika informasi konflik kepentingan yang diterimanya berkaitan dengan karyawan Perusahaan atau anggota dewan Perusahaan yang memiliki pimpinan lain, informasi ini harus diserahkan kepada pimpinan tersebut, yang kemudian mengambil tindakan penyelesaian yang dimaksud.
Jika diperlukan, orang lain, termasuk penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan dan kepala Perusahaan, dapat terlibat dalam proses penyelesaian konflik kepentingan yang telah diidentifikasi (termasuk dalam kasus pimpinan yang disebutkan dalam bagian dua klausul dua ini tidak mungkin dapat menyelesaikannya).
Penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan mengambil tindakan untuk menyelesaikan konflik kepentingan yang telah diidentifikasi, dan pesertanya adalah pimpinan, pendiri (anggota) Perusahaan, dan karyawan Perusahaan atau anggota dewan Perusahaan yang tidak memiliki pemimpin langsung
Pemimpin Perusahaan ikut serta dalam menyelesaikan konflik kepentingan jika konflik kepentingan tersebut tidak dapat diselesaikan dengan keterlibatan penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan, atau jika kepala Perusahaan adalah pihak dalam konflik kepentingan tersebut, atau konflik kepentingan tidak mungkin dapat diselesaikan tanpa menggunakan otoritas pemimpin Perusahaan. Dalam kasus lain, pemimpin Perusahaan dapat ikut serta dalam penyelesaian konflik kepentingan yang telah diidentifikasi dengan inisiatifnya sendiri.
Jika urusan menyelesaikan konflik kepentingan yang telah diidentifikasi memengaruhi kompetensi Rapat Umum Anggota Perusahaan, konflik kepentingan tersebut harus dipertimbangkan dalam rapat umum dan diselesaikan oleh orang-orang yang mengikuti rapat umum ini. Peserta rapat umum wajib mendengarkan opini relevan penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan. Pemilihan suara untuk memutuskan penyelesaian konflik kepentingan yang telah diidentifikasi dilakukan oleh orang yang mengikuti rapat tersebut, dalam cara yang di perundang-undangan dan Piagam Perusahaan.
25. Keterbukaan informasi tahunan tentang konflk kepentingan dilakukan dengan menyampaikan kepada penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan pemberitahuan tahunan tentang ada atau tidak adanya konflik kepentingan sebagai berikut.
Sampai tanggal 10 Desember setiap tahunnya, penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan menetapkan daftar karyawan Perusahaan dan anggota-anggota organisasinya yang perlu diberikan pemberitahuan tahunan tentang ada atau tidaknya konflik kepentingan, dan mengirimkan formulir pemberitahuan ini kepada mereka untuk diisi (formulir ini tidak bisa dikirim sebelum tanggal 1 Desember setiap tahun kalender). Daftar ini mungkin mencakup karyawan Perusahaan dan anggota-anggota organisasinya yang menjadi bawahan orang lain dalam Perusahaan, serta, bila perlu, karyawan Perusahaan lain dan anggota-anggota organisasinya.
Pemberitahuan yang diatur di bagian kedua klausul ini harus dilengkapi dan diserahkan kepada pihak penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan selambat-lambatnya tanggal 25 Desember setiap tahun kalender.
Pihak yang bertanggung jawab mengelola konflik kepentingan harus menyimpan pemberitahuan yang tercantum di bagian dua klausul ini, setidaknya selama lima tahun sejak tanggal diterimanya.
26. Untuk menyelesaikan konflik kepentingan dalam Perseroan, bisa dilakukan tindakan-tindakan sebagai berikut:
- penolakan secara sukarela oleh karyawan Perseroan atau anggota organisasi Perseroan untuk melakukan tindakan guna mencapai kepentingan pribadi yang memicu terjadinya konflik kepentingan;
- penghapusan partisipasi karyawan Perusahaan atau anggota organisasi Perusahaan yang mempertimbangkan masalah, dalam membuat keputusan yang menyangkut kepentingan pribadinya atau kepentingan organisasi seorang karyawan atau anggota organisasinya, atau menyangkut kepentingan lain yang mengarah ke konflik kepentingan;
- pendelegasian tugas karyawan Perusahaan dan anggota organisasi yang memungkinkan penghilangan konflik kepentingan;
- pengenalan hambatan informasi (termasuk di antaranya pembatasan akses karyawan Perusahaan atau anggota organisasi Perusahaan ke informasi rahasia tertentu dan informasi lain yang mungkin terkait dengan kepentingan pribadi karyawan atau anggota tersebut; dengan menerapkan prinsip “ Tembok Cina” dengan cara yang ditentukan pada pasal 27 Peraturan ini);
- pemindahan atau relokasi karyawan Perusahaan sesuai dengan tata cara yang ditentukan oleh peraturan undang-undang ketenagakerjaan untuk mempercayakan pekerjaan baru kepadanya yang tidak mengandung konflik kepentingan, atau pekerjaan sebelumnya di tempat kerja baru, sehingga dapat menghilangkan timbulnya konflik kepentingan;
- mempercayakan transaksi yang diatur dalam paragraf kedua belas dan ketiga belas dari klausul 16 Peraturan ini kepada karyawan yang secara khusus diidentifikasi untuk hal ini, yang tidak diwajibkan untuk melakukan transaksi serupa atas nama Perusahaan yang terkait dengan terjadinya konflik kepentingan yang tercantum di paragraf ini, dan penerapan kendali tambahan atas tindakan karyawan tersebut;
- penerapan prinsip "empat mata" saat membuat keputusan untuk mengakui trading token dari token sebagaimana diatur di paragraf empat belas dari klausul 16 Peraturan ini;
- tindakan lain yang bisa digunakan dalam penyelesaikan konflik kepentingan tertentu.
Dalam menyelesaikan konflik kepentingan, satu atau beberapa tindakan bisa diterapkan sebagaimana diatur di bagian satu klausul ini.
27. Keputusan untuk menerapkan prinsip “Tembok Cina” dalam situasi tertentu yang diambil oleh pimpinan Perusahaan.
Sejalan dengan prinsip "Tembok Cina", unit bisnis Perusahaan dibagi menjadi dua kategori berikut berdasarkan kepemilikan informasi rahasia:
- pihak swasta adalah unit usaha yang berdasarkan fungsinya memperoleh akses terhadap informasi rahasia yang bisa memberikan keuntungan bagi pemiliknya;
- pihak publik adalah unit usaha yang berdasarkan fungsinya tidak mendapatkan akses informasi rahasia yang bisa menghasilkan keuntungan bagi pemiliknya.
Akses ke informasi rahasia diberikan kepada karyawan pihak publik hanya kalau persetujuan akses tersebut disetujui oleh pimpinan pihak swasta, pimpinan pihak publik dan orang yang bertanggung jawab untuk mengelola konflik kepentingan.
Sebagian karyawan Perusahaan dan anggota organisasinya yang berdasarkan tugasnya harus memiliki akses ke informasi rahasia yang bisa menguntungkan pemegangnya, serta informasi yang tidak seperti itu, mungkin akan diberikan "di atas tembok" dengan keputusan dari pimpinan Perusahaan. Dengan status ini, pemegangnya bisa mengakses informasi rahasia tanpa mematuhi persyaratan bagian tiga klausul ini.
Guna mempertahankan penghalang informasi yang dibentuk berdasarkan prinsip "Tembok Cina", metode-metode berikut bisa digunakan:
- membatasi penempatan informasi rahasia di tempat-tempat tertentu dalam gedung Perusahaan sambil memastikan keamanan fisik dan teknologi informasi dari informasi tersebut;
- kontrol akses ke berbagai kategori informasi rahasia antara karyawan yang berasal dari berbagai unit bisnis Perusahaan;
- penggunaan kata sandi dan cara lain untuk melindungi informasi dalam transfer kategori informasi rahasia tertentu;
- pengendalian arahan dan/atau metode penggunaan informasi rahasia oleh pimpinan unit bisnis Perusahaan;
- metode-metode lainnya.
28. Terkait dengan tindakan yang diambil untuk menyelesaikan konflik kepentingan, ketika orang yang mengambil tindakan tersebut kurang yakin bahwa tindakannya menghilangkan risiko dampak yang merugikan bagi pelanggan sebagai akibat dari konflik kepentingan, dan tidak ada kemungkinan untuk mengambil langkah-langkah tambahan yang memungkinkan untuk menghilangkannya secara jelas, orang tersebut berkewajiban untuk mengajukan kepada orang yang bertanggung jawab mengelola konflik kepentingan untuk mengungkapkan kepada pelanggan tentang esensi dari konflik kepentingan ini dan untuk mengambil tindakan penyelesaiannya sebelum membuat suatu transaksi dengan pelanggan atau atas nama pelanggan dengan orang lain (kesepakatan bisnis) atau sebelum organisasi transaksi (kesepakatan bisnis) dengan keikutsertaan pelanggan.
Pengungkapan yang ditetapkan dalam bagian satu klausul ini harus dibuat dalam bentuk yang bisa diakses pelanggan dan memiliki tingkat perincian yang memadai bagi pelanggan untuk mengambil keputusan pasti terkait pembuatan (penghilangan untuk membuat) transaksi yang relevan (kesepakatan bisnis) . Berdasarkan hasil pengungkapan ini, pihak penanggung jawab pengelolaan konflik kepentingan wajib menerima konfirmasi dari pelanggan tentang fakta persepsi informasi pengungkapan ini dan memastikan agar konfirmasi tersebut tersimpan dan bisa direproduksi selama lima tahun sejak tanggal penerimaannya.
Pengungkapan yang diatur pada bagian pertama pasal ini terkait dengan syarat terjadinya konflik kepentingan sebagaimana dimaksud pada ayat empat belas pasal 16 Peraturan ini, dilakukan dalam hal-hal sebagai berikut:
- jumlah token yang sesuai dari Perusahaan, karyawannya, pendiri (anggota) atau pemilik manfaat adalah lima persen atau lebih dari jumlah total token ini (yaitu, jumlah total token yang ada dengan Tipe ini)
Perusahaan, karyawannya, pendiri (anggota) atau pemilik manfaat bertindak sebagai pelanggan yang menciptakan token yang sesuai atau, berdasarkan undang-undang, sudah membuat token ini untuk kepentingannya (tanpa penugasan dari orang lain).