ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Товариства з обмеженою відповідальністю "Currency Com Bel" від 14.11.2018 р. № 10 OД
/A.П. Шевченко/
Положення про порядок управління конфліктом інтересів, що виникає в діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Currency Com Bel"
РОЗДІЛ 1
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Цим Положенням визначається порядок управління конфліктами інтересів, що виникають у діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Currency Com Bel" (далі – Товариство).
Порядок здійснення Товариством правочинів, в яких зацікавлені афілійовані особи Товариства, визначається законодавством та Статутом Товариства.
Правила запобігання, виявлення та недопущення випадків недобросовісного (незаконного) використання інсайдерської інформації при здійсненні Компанією діяльності оператора криптоплатформи визначаються окремим локальним нормативно-правовим актом Компанії.
Це Положення доступне (розкрито) на сайті Компанії у глобальній комп'ютерній мережі Інтернет.
2. Це Положення обов'язкове для застосування (дотримання) усіма працівниками Товариства та членами його органів, незалежно від посади, а також статусу та терміну роботи у Товаристві.
Цивільно-правові договори, які укладаються Товариством з метою залучення фізичних осіб до виконання робіт (послуг) на користь Товариства, повинні включати умови, що зобов’язують відповідних підрядників (виконавців) виконувати вимоги цього Положення.
Особам, передбаченим частинами першою та другою цього пункту, це Положення представляється особою, відповідальною за врегулювання конфлікту інтересів, для ознайомлення під розпис. Залежно від ситуації, що фактично складається у сфері управління конфліктом інтересів у конкретному календарному році, керівник Товариства може ухвалити рішення про повторне ознайомлення зазначених осіб із цим Положенням та/або про проведення навчальних заходів з питань, передбачених цим Положенням, для всіх або деяких працівників Товариства. та членів його органів.
Особи, передбачені частинами першою та другою цього пункту, не мають права приховувати чи несвоєчасно розголошувати інформацію про конфлікт інтересів чи іншим чином діяти з порушенням цього Положення.
Листування з метою дотримання цих Правил ведеться електронною поштою, а при необхідності також іншим способом.
3. Для цілей цього Положення такі терміни використовуються у таких значеннях:
- конфіденційна інформація – інформація, поширення та/або надання якої обмежено, та інша інформація, яку сторона, що володіє такою інформацією, не має права розголошувати третім особам без згоди сторони, яка надала таку інформацію, якщо інше не передбачено законом;
конфлікт інтересів – суперечність між майновими та іншими інтересами Товариства та його засновників (учасників), бенефіціарних власників, органів Товариства та їх учасників, підрозділів, працівників, клієнтів Товариства, що може спричинити несприятливі наслідки для Товариства та/або його клієнтів;
- особиста зацікавленість – можливість отримання працівником Товариства або членом його органу при виконанні своїх посадових обов'язків доходів (за винятком доходів, отриманих на законних підставах від Товариства) у грошовій або натуральній формі, інші пільги (у тому числі у вигляді уникнення витрат, нематеріальних вигод) безпосередньо для себе або для свого родича чи іншої особи, з якою такий працівник (учасник) пов’язаний фінансовими чи іншими зобов’язаннями (інтересами, відносинами). Цей термін включає, зокрема, випадки безпосереднього отримання вищезазначеними родичами та іншими особами відповідних пільг;
- структурні підрозділи Товариства та працівники, що генерують ризики - структурні підрозділи Товариства, що генерують ризики, та окремі працівники Товариства, що не належать до структурних підрозділів Товариства;
- запобігання конфлікту інтересів – комплекс заходів, що вживаються Товариством, його працівниками, органами та їх учасниками, господарськими підрозділами Товариства, спрямованих на запобігання (виключення) та усунення виникнення (існування) сфер і умов для виникнення конфлікту інтересів;
Принцип «китайських стін» означає правило організації бізнес-процесу або взаємодії кількох бізнес-процесів Товариства, в якому інформація розмежовується для кожного етапу бізнес-процесу або для кількох бізнес-процесів, і передача інформації можлива лише за встановленими правилами, які визначаються при реалізації цього принципу в кожному конкретному випадку;
- принцип «чотирьох очей» означає правило, згідно з яким для прийняття рішення в діяльності Товариства (у тому числі здійснення операції від імені Компанії, дозвіл цифрових знаків (токенів) (далі – токени) до торгових токенів тощо .), необхідно більше одного волевиявлення кількох працівників або членів органів Товариства (у тому числі виражене шляхом узгодження проекту прийнятого рішення);
- родич — особа, з якою працівник Компанії або член органу Товариства має близькі або шлюбні стосунки відповідно до статей 60 і 61 Кодексу Республіки Білорусь про шлюб і сім'ю відповідно;
- інформація про конфлікт інтересів означає інформацію про наявність конфлікту інтересів (виявлення конфлікту інтересів) або можливість його виникнення;
- під системою внутрішнього контролю розуміється сукупність організаційної структури Товариства, повноважень та відповідальності його працівників, локальних нормативних актів Товариства, а також процесу внутрішнього контролю, спрямованого на забезпечення дотримання Товариством законодавства Республіки Білорусь, рішення наглядової ради Парку високих технологій (далі ПВТ), локальних нормативних актів Товариства та договорів, стороною яких є Товариство;
- під системою управління ризиками розуміється сукупність організаційної структури Товариства, повноважень та відповідальності її працівників, локальних нормативних актів Товариства, а також процесу управління ризиками, спрямованого на досягнення фінансової надійності Товариства.
Інші терміни вживаються у значеннях, визначених Указом Президента Республіки Білорусь від 21 грудня 2017 р. № 8 «Про розвиток цифрової економіки» та іншим законодавством, а також документами Наглядової ради ПВТ.
РОЗДІЛ 2
ЦІЛІ, ЗАВДАННЯ ТА ПРИНЦИПИ УПРАВЛІННЯ КОНФЛІКТОМ ІНТЕРЕСІВ В КОМПАНІЇ.
ВИДИ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ
4. Основними цілями управління конфліктом інтересів у Компанії є:
- запобігання настанню несприятливих наслідків для Товариства та/або його клієнтів внаслідок наявності (можливості виникнення) протиріч між майновими та іншими інтересами Товариства та його засновників (учасників), бенефіціарних власників, органів Товариства. Товариство та їх учасники, підрозділи, співробітники, клієнти Товариства (у тому числі такі наслідки, як настання збитків, погіршення ділової репутації);
- підвищення довіри до Товариства та його діяльності з боку замовників, інших контрагентів, адміністрації та Наглядової ради ПВТ, а також інших осіб;
- попередження правопорушень, які можуть бути скоєні працівниками Товариства та членами його органів через наявність конфлікту інтересів.
5. Реалізація цілей, передбачених пунктом 4 цього Положення, забезпечується шляхом виконання таких завдань з управління конфліктом інтересів у Товаристві:
- забезпечення рівного (однакового) підходу до обслуговування всіх клієнтів та дотримання високих стандартів корпоративного управління Товариства на основі принципів відкритості, прозорості та передбачуваності;
- забезпечення відповідності підходів Товариства до управління конфліктом інтересів передовому міжнародному досвіду та передовому досвіду в цій сфері в Республіці Білорусь та за кордоном для підтримки та зміцнення позитивного характеру ділової репутації Товариства, у тому числі на міжнародній арені;
- забезпечення розкриття інформації про конфлікт інтересів;
- забезпечення залучення всіх працівників Товариства та членів його органів до процесу управління конфліктом інтересів у Товаристві.
6. Управління конфліктом інтересів у Товаристві ґрунтується на наступних принципах:
- принцип пріоритету інтересів Товариства та його клієнтів над особистими інтересами працівників Товариства та членів його органів;
- запобігання (превенція) та своєчасне виявлення наявних та потенційних сфер та умов виникнення конфлікту інтересів;
обов'язкове розкриття працівниками Товариства та членами його органів інформації про конфлікт інтересів;
- індивідуальний підхід до розгляду кожного конфлікту інтересів, до оцінки суттєвості ризиків, які він породжує для Товариства, і до його врегулювання;
- збереження конфіденційності процесу розкриття інформації про конфлікт інтересів;
- принцип крайньої необхідності при роботі з конфіденційною інформацією, що забороняє надання такої інформації працівникам Товариства та членам його органів, для яких доступ до цієї інформації не є необхідним для виконання їхніх обов'язків перед Товариством.
Принципи, передбачені частиною першою цього пункту, є обов’язковими для дотримання під час управління конфліктом інтересів у Товаристві.
Вчинення дій у процесі управління конфліктом інтересів, форма та/або зміст яких суперечить принципам, передбаченим частиною першою цього пункту, не допускається.
7. Конфлікт інтересів може бути наступних типів:
- між клієнтами Товариства та Товариством;
- між клієнтами Товариства та працівниками Товариства або членами його органів;
- між працівниками Товариства та/або членами його органів;
- між бенефіціарними власниками Товариства та Товариством;
- між засновниками (учасниками) Товариства та Товариством;
- між підрозділами та/або органами Товариства;
- між клієнтами Товариства;
- інші види конфлікту інтересів.
РОЗДІЛ 3
ОСОБИ, ЩО БЕРУТЬ УЧАСТЬ В УПРАВЛІННІ
КОНФЛІКТОМ ІНТЕРЕСІВ ТОВАРИСТВА
8. Особи, які беруть участь в управлінні конфліктом інтересів у Товаристві:
- Загальні збори учасників Товариства;
- Керівник Товариства;
- особа, відповідальна за управління конфліктом інтересів;
- інші працівники Товариства та члени його органів.
9. Загальні збори учасників Товариства:
- затверджують це Положення, а також зміни та/або доповнення до них;
- врегульовують конфлікт інтересів у випадках, передбачених цим Положенням;
- виконують інші функції у сфері управління конфліктом інтересів, передбачені законодавством, рішеннями Наглядової ради ПВТ та Статутом Товариства.
10. Керівник компанії:
- визначає особу, відповідальну за врегулювання конфлікту інтересів, та забезпечує контроль за дотриманням його вимог, передбачених частиною другою пункту 12 цього Положення;
- забезпечує вжиття передбачених цим Положенням заходів, спрямованих на запобігання конфлікту інтересів у Товаристві;
- у випадках, визначених цим Положенням, бере участь у врегулюванні конфлікту інтересів або врегульовує його;
- приймає рішення про застосування принципу «китайських стін» у конкретній ситуації, у тому числі визначає правила його реалізації в такій ситуації (за пропозицією особи, відповідальної за управління конфліктом інтересів);
- вносить на розгляд Загальних зборів учасників Товариства пропозиції щодо внесення змін та/або доповнень до цього Положення (за пропозицією особи, відповідальної за управління конфліктом інтересів);
- розглядає звіти особи, відповідальної за врегулювання конфлікту інтересів, про ситуації, що розвиваються у сфері управління конфліктом інтересів на шість місяців;
- виконує інші обов'язки та має права у сфері управління конфліктом інтересів, передбачені цим Положенням, посадовою інструкцією та укладеним з ним трудовим договором (договором) або цивільно-правовим договором.
11. Особою, відповідальною за врегулювання конфлікту інтересів, може бути працівник Товариства або особа, залучена за цивільно-правовим договором. Коли особа, відповідальна за управління конфліктом інтересів, приймається на роботу (переводиться) на роботу, або їй доручається управління конфліктом інтересів, або вона залучається як така за цивільно-правовим договором, відповідний кандидат повинен надати для ознайомлення документи, що підтверджують його відповідність вимогам, передбаченим частиною другою пункту 12 цього Положення. Копії цих документів щодо особи, відповідальної за управління конфліктом інтересів, повинні зберігатися в кадровій службі Товариства протягом п’яти років з дня подання зазначених документів.
У разі визначення особи, відповідальної за управління конфліктом інтересів, працівника Компанії, такий працівник може бути визначений виключно для управління конфліктом інтересів, або функції з управління конфліктом інтересів можуть бути покладені на поряд з виконанням інших трудових обов'язків, якщо інше не передбачено частиною третьою цього пункту.
Не допускається виконання особою, відповідальною за управління конфліктом інтересів, наступних функцій:
- керівника Товариства;
- бухгалтер, головний бухгалтер Товариства;
- відповідальний за управління ризиками, а також працівник підрозділу ризик-менеджменту;
- відповідальний за виконання вимог щодо недопущення легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування терористичної діяльності та фінансування розповсюдження зброї масового знищення, а також працівник господарського підрозділу, очолюваного цією особою;
- відповідальний за адміністрування системи та інформаційну безпеку, а також працівник бізнес-підрозділу, який очолює ця особа;
- начальник відділу, відповідального за виконання заходів, передбачених бізнес-проектом Товариства, а також працівник, очолюваний цим керівником бізнес-підрозділу;
- аудитор Товариства;
- інші функції, якщо це тягне за собою конфлікт інтересів.
Жодна афілійована особа Товариства не може бути визначена як особа, відповідальна за управління конфліктом інтересів.
Жоден керівник, відповідальний за дотримання режиму ПВТ, не може бути визначений як особа, відповідальна за управління конфліктом інтересів.
12. Особа, відповідальна за управління конфліктом інтересів, з питань управління конфліктом інтересів підпорядковується безпосередньо керівнику Товариства. У разі, якщо ця особа залучається за цивільно-правовим договором, умова її підпорядкування керівнику Товариства має бути закріплена в такому договорі як істотна умова зазначеного договору.
Особа, відповідальна за врегулювання конфлікту інтересів, повинна мати вищу освіту та стаж роботи за економічним або юридичним фахом не менше шести місяців. Особа, відповідальна за врегулювання конфлікту інтересів, не повинна мати непогашеної судимості за злочини, передбачені статтями 252 - 255, 424, 429 - 433 Кримінального кодексу Республіки Білорусь.
Розмір винагороди (включаючи заохочувальні виплати) особи, відповідальної за управління конфліктом інтересів, не повинен залежати від фінансових результатів Товариства.
13. Особа, відповідальна за врегулювання конфлікту інтересів:
- забезпечує виконання цього Положення в діяльності Товариства;
- приймає інформацію про конфлікт інтересів, оприлюднену працівниками Товариства та членами органів Товариства, аналізує їх та надає керівнику Товариства пропозиції, спрямовані на мінімізацію ризику конфлікту інтересів у майбутньому;
- письмово фіксує факти несприятливих наслідків для Компанії та/або його клієнтів внаслідок конфлікту інтересів, аналізує ці факти та вносить керівнику Товариства пропозиції щодо їх запобігання в майбутньому;
- здійснює узгодження практики управління конфліктами інтересів у Товаристві;
- вивчає та узагальнює передовий міжнародний досвід у сфері управління конфліктом інтересів у Республіці Білорусь та за кордоном;
- проводить методику управління конфліктом інтересів, за необхідності готує пропозиції щодо внесення змін та/або доповнень до цього Положення та подає їх керівнику Товариства;
- не рідше одного разу на півроку надає керівнику Товариства звіт про стан справ у сфері управління конфліктом інтересів за відповідні шість місяців;
- у випадках, передбачених цим Регламентом, розкриває замовнику суть конфлікту інтересів та заходи, вжиті для його врегулювання, отримує підтвердження сприйняття ним інформації про таке розкриття та забезпечує збереження цього підтвердження та доступність для відтворення протягом п'яти років з дня його отримання;
- виконує інші обов'язки та має права у сфері управління конфліктом інтересів, передбачені рішеннями Наглядової ради ПВТ, цим Положенням, посадовою інструкцією та укладеним з ним трудовим договором (контрактом) або цивільним законодавством. контракт.
14. Інші працівники Товариства та члени його органів:
- знайомляться з цими Положеннями та дотримуються їх;
- визначають конфлікт інтересів, учасниками якого є вони;
- у випадках та в порядку, передбачених цим Положенням, розголошувати інформацію про конфлікт інтересів;
- брати участь у врегулюванні конфлікту інтересів, учасниками якого є вони;
- виконують інші обов'язки та мають права у сфері управління конфліктом інтересів, передбачених цим Положенням.
РОЗДІЛ 4
СФЕРИ ТА УМОВИ ВИНИКАННЯ
КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ У ТОВАРИСТВІ
15. До сфер виникнення конфлікту інтересів у Товаристві належать протиріччя між:
- стратегічними інтересами Товариства (отримання прибутку, забезпечення фінансової надійності, здатність Товариства до тривалого існування як прибуткової комерційної організації, забезпечення ефективного управління Товариством, підтримання його позитивної ділової репутації та інших стратегічних інтересів);
- інтересами органів Товариства, їх учасників, працівників Товариства та Товариства як організації;
- майном та іншими інтересами Товариства та його клієнтів, засновників (учасників) та бенефіціарних власників;
- інтересами підрозділів та працівників Компанії, що формують ризики, та підрозділу управління ризиками, або підрозділу забезпечення дотримання режиму Парку високих технологій (далі – ПВТ), або аудитора Товариства;
- трудовими обов'язками працівника Товариства (функції підрозділу Компанії) (розробка локальних нормативно-правових актів Товариства та контроль їх ефективності, здійснення господарських операцій, пов'язаних з настанням ризику, та управління цим ризиком, здійснення цих операцій операції та контроль за правильністю їх виконання та інших обов'язків (функцій)).
16. Умови конфлікту інтересів у Товаристві включають:
- невиконання органами Товариства, їх членами, працівниками Товариства вимог законодавства, рішень Наглядової ради ПВТ, локальних нормативних актів Товариства, договорів, стороною яких є Товариство, а також порушення ними ділового спілкування, стандартів та принципів професійної етики;
- неефективна організаційна структура Товариства;
- виконання підрозділами та працівниками Товариства, у тому числі тими, що не належать до підрозділів Компанії, непрофільних функцій;
- відсутність або нестача кваліфікованих кадрів у Товаристві;
- недотримання принципу пріоритету інтересів Товариства та його клієнтів над особистими інтересами, у тому числі зловживання службовими повноваженнями;
- участь керівника Товариства, його заступника, керівника підрозділу Товариства, їх родича у статутному капіталі комерційної організації, яка є замовником або іншим контрагентом Товариства, якщо частка такої участі становить п'ять або більше відсотків, а комерційної організації, яка їм належить;
- члени органів Товариства мають інтереси, відмінні від зазначених у параграфі сьомому цього пункту, в організаціях, які є клієнтами або контрагентами Товариства;
- керівник Товариства, його заступник є керівником, керівником підрозділу в іншій організації або бере участь в його органах управління;
- використання членом органу Товариства, керівником господарського підрозділу Товариства повноважень, пов’язаних з роботою в Товаристві, для задоволення інтересів засновника (учасника) Товариства, замовника або іншої особи без урахування інтересів фінансової надійності Товариства;
- надання особам, які взаємодіють з Товариством, ділових можливостей у зв’язку з наявністю особистої зацікавленості на шкоду інтересам Товариства;
- участь Товариства у здійсненні діяльності оператора криптоплатформи в організованій ним торгівлі токенами;
- при здійсненні діяльності оператора криптоплатформи, здійснення Товариством операцій з токенами в інтересах своїх клієнтів у своїй торговій системі або поза нею, крім операцій в торгових системах інших операторів криптоплатформи або на закордонних торгових майданчиках;
- допуск Товариством при здійсненні діяльності оператора криптоплатформи до торгівлі токенами, що належать Компанії, її працівникам, засновнику (учаснику) чи бенефіціарному власнику, або токенами, що перебувають у власності Компанії, на підставі договору, що передбачає здійснення Компанією операцій з токенами в інтересах своїх клієнтів.
РОЗДІЛ 5
ПОПЕРЕДЖЕННЯ КОНФЛІКТУ
ІНТЕРЕСІВ У ТОВАРИСТВІ
17. Товариство, його органи, їх учасники, господарські підрозділи Товариства, працівники Товариства зобов'язані виявляти обставини, що призводять до конфлікту інтересів, та не допускати їх.
18. Запобігання конфлікту інтересів у Товаристві здійснюється шляхом вжиття наступних заходів:
- формування органів Товариства відповідно до вимог законодавства, рішень Наглядової ради ПВТ, Статуту та локальних нормативних актів Товариства;
- поділ функцій між органами, господарськими підрозділами Товариства, розподіл обов'язків між членами органів Товариства, між працівниками Товариства, що усуває умови для виникнення конфлікту інтересів, забезпечує досягнення розумного балансу між інтересами Товариства. Товариство, його засновники (учасники), бенефіціарні власники та інші особи;
- дотримання пріоритету колегіального прийняття рішень над одноосібним з питань, які пов’язані з виникненням (існуванням) конфлікту інтересів та/або його вирішенням;
- створення ефективної організаційної структури Товариства на основі чіткого розмежування сфер відповідальності та функцій, а також незалежності працівників одних господарських підрозділів Товариства від працівників інших підрозділів Товариства;
- створення в Товаристві ефективної системи оплати праці, яка стимулює виконання членами органів Товариства, працівниками Товариства всіх дій, необхідних для реалізації цілей, стратегії, напрямків розвитку, бізнес-проекту Товариства, а також не сприяють недобросовісним або незаконним діям працівників Компанії та членів її органів по відношенню до клієнтів Товариства;
- створення в Товаристві ефективної системи внутрішнього контролю та ефективної системи управління ризиками;
- забезпечення неприпустимості виконання тими ж працівниками функцій щодо вчинення від імені Товариства правочинів (господарських угод) та функцій їх контролю та обліку;
- забезпечення неприпустимості виконання посадовою особою, відповідальною за дотримання режиму ПВТ, функцій з управління підрозділами, відповідальними за здійснення діяльності, передбаченої бізнес-проектом Товариства;
- забезпечення поділу функцій між виконавцем, відповідальним за дотримання режиму ПВТ, та виконавчим директором, відповідальним за управління ризиками;
- забезпечення належного обліку афілійованих осіб Товариства, збору необхідної інформації про них відповідно до законодавства, дотримання вимог щодо порядку вчинення правочинів з інтересом таких осіб;
- здійснення дій щодо забезпечення інформаційної та кібербезпеки Товариства відповідно до вимог законодавства, рішень Наглядової ради ПВТ та локальних нормативних актів Товариства;
- забезпечення розкриття інформації про діяльність Товариства відповідно до вимог законодавства, рішень Наглядової ради ПВТ та локальних нормативних актів Товариства;
- запровадження обмежень щодо використання працівниками Товариства, які здійснюють операції (ділові угоди) з клієнтами та/або організовують операції (бізнес-угоди) між клієнтами, персональних абонентських номерів